红宝石9999hbs 公司治理
基本思想
为了实现“为客户创造价值，为社会做出贡献”的基本管理方针，公司把加强企业治理作为最重要的管理课题之一。我们把这一思想制定为“基本方针”，并正在努力实现，进一步完善公司治理。
基本政策
确保股东权利和平等
我们尊重股东权利，确保股东平等，努力营造股东适当行使权利的环境。
与股东以外的利益相关者进行适当的合作
基于椿本集团的企业理念“TSUBAKI SPIRIT”，我们努力维持和改善与每个利益相关者的信任关系。
确保适当的信息披露和透明度
我们披露政策的基本方针是持续及时、准确、公平、主动地向所有利益相关者（包括股东和投资者）披露信息，该政策发布在我们的网站上。
董事会的职责等
我们的目标是在快速变化的营商环境中提高竞争力，实现合法合规、高效、透明的管理。将董事会的“战略制定和监督”与高管的“业务执行”明确分开，旨在加强和加快董事会决策，聚焦战略制定，强化对业务执行的监督职能，提高管理效率。我们努力通过任命外部董事和外部公司审计师来提高董事会的独立性，并加强管理监督和透明度，提高企业价值。
与股东对话
在努力实现“诚实、高度透明的经营”和“听取外部意见的灵活经营”的同时，进一步提高信息传播和沟通的质量和数量。
促销系统
在我们公司，“董事会”负责制定和监督集团的战略，由COO和执行官组成的“管理委员会”负责业务执行，从而将战略制定和监督与业务执行明确分开。此外，我们还设有战略委员会，它是继董事会之后的第二重要机构，审议并决定整个集团的重要业务战略和经营政策。
摘要
| 组织形式 | 设有审计委员会的公司 |
|---|---|
| 董事人数 | 6人（其中外部董事3人） |
| 董事任期 | 1 年 |
| 董事会主席 | 首席执行官 (CEO) |
| 审核员人数 | 4人（包括2名外部审计员） |
| 独立董事人数 | 3名外部董事、2名外部监事 |
| 召开董事会会议的次数 | 14 次（2024 年） |
| 审计与监事会召开次数 | 17 次（2024 年） |
| 提名和薪酬委员会会议次数 | 4 次（2024 年） |
公司治理体系图
每位军官的技能矩阵
| 名称 | 职位和职责 | 企业管理 | 国际化 | 技术·开发/制造 | 销售·营销 | 财务・会计 | 法律事务/合规性 | 风险管理 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 高濑贤治 | 董事长兼代表董事和首席执行官（首席执行官） | |||||||
| 木村隆俊 | 代表董事兼总裁兼首席运营官（首席运营官） | |||||||
| 宫地正树 | 导演 | |||||||
| 安藤圭一 | 导演 | |||||||
| 北山久江 | 导演 | |||||||
| 弥所隆 | 导演 | |||||||
| 田中浩二 | 全职审核员 | |||||||
| 川崎卡苏尼亚 | 全职审核员 | |||||||
| 川崎清隆 | 审计师 | |||||||
| 山本贵明 | 审计师 |
*以上列表并不代表每个人拥有的所有技能，而是显示每个人最多拥有的三个主要技能。
加强治理方面的变化
公司实施了下述管理架构改革，以提高董事会的独立性，激发讨论制定中长期增长战略，并加强对业务执行的监督职能。
| 2004 财年 |
|
|---|---|
| 2011 | ·战略会议介绍 |
| 2013 | ·外部董事人数从1人增加至2人 |
| 2015 |
|
| 2017 | ·外部董事人数从2人增加至3人 |
| 2018 | ·各事业部新设事业本部，负责各事业部及国内外集团公司的管理（转向执行官担任业务经理的制度） |
| 2019 |
|
| 2020 | ·引入董事（不包括外部董事）限制性股票补偿制度 |
| 2021 | ·审查委员会结构，包括设立可持续发展委员会 |
| 2022 财年 | ·将限制性股票薪酬制度的范围扩大到高管（不包括非居民） |
成立提名和薪酬委员会
为了加强董事会的独立性、客观性和问责性，公司于2019财年自愿成立了由外部董事担任主席的提名和薪酬委员会，作为董事会的咨询机构。该委员会的职能是讨论董事的提名和薪酬、CEO和COO的任免等事项，并向董事会报告工作。
选择独立董事的原因
外部董事
| 名称 | 选择原因 | 董事会会议的出席情况(2024) |
|---|---|---|
| 安藤圭一 | 他拥有丰富的金融机构等经理知识和经验，在财务和公司治理等领域提供了准确的建议，并对管理进行了适当的监督。我们选举他是希望他能够继续以客观、中立的立场监督我们公司的管理。 | 参加了 14 场中的 14 场 |
| 北山久江 | 作为一名注册会计师，由于在审计公司的丰富经验，他在企业会计方面拥有高水平的专业知识，他在财务和会计等领域提供准确的建议并适当地监督管理。我们选举他是希望他能够继续以客观、中立的立场监督我们公司的管理。 | 参加了 14 场中的 14 场 |
| 弥所隆 | 作为Canadevia Corporation的代表董事，他拥有丰富的经验和广泛的洞察力，在制造、技术和业务战略等领域提供了准确的建议，并对管理进行了适当的监督。我们选举他是希望他能够继续以客观、中立的立场监督我们公司的管理。 | 参加了 14 场中的 14 场 |
外部审计员
| 名称 | 选择原因 | 董事会及监事会会议的出席情况(2024) | |
|---|---|---|---|
| 川崎清隆 | 他凭借多年的律师经验，在公司法律事务方面具有较高的专业知识，我们选择他是希望他能够从专业的角度、客观中立的立场对我们公司的管理进行审计。 | 董事会 参加了 14 场中的 14 场 |
审计委员会 参加了 17 场中的 17 场 |
| 山本贵明 | 凭借多年的企业法务经验，他在公司法律事务方面具有较高的专业知识，我们选择他是希望他能够从专业的角度、客观中立的立场对我们公司的管理层进行审计。 | --（2025年6月27日就职） | |
董事和审计师的薪酬
董事酬金
在我们公司，提名与薪酬委员会是董事会的一个自愿咨询机构，其大多数成员是外部董事，负责审议和报告有关如何计算董事薪酬的政策，然后由董事会做出决议。
我们采取了有意识地将内部董事薪酬与经营业绩、股东利益挂钩的薪酬体系，充分发挥激励作用，实现企业价值的长期持续增长。具体来说，薪酬包括固定薪酬和业绩挂钩薪酬（货币薪酬）和限制性股票薪酬（非货币薪酬）。
外部董事的薪酬仅包括固定薪酬，即货币薪酬，因为他们从客观、中立的角度发挥监督管理层的作用。
审计师酬金
企业审计师的报酬仅包括固定报酬，即货币报酬，因为他们的作用是从客观、中立的角度进行管理审计。
请注意，公司于2006年6月29日召开的第97次普通股东大会结束时取消了高管奖金，并于2008年6月27日召开的第99次普通股东大会结束时取消了高管退休福利制度。此外，在2006年6月召开的第111次普通股东大会上，公司取消了高管退休福利制度2020年12月26日，我们对外部董事以外的董事引入了限制性股票补偿。
| 军官等级 | 报酬总额等（百万日元） | 按类型划分的赔偿总额（百万日元） | 目标人员数量（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定奖励 | 基于绩效的薪酬等 | 非金钱补偿等（限制性股票补偿） | |||
| 导演（外部董事） | 224（29） | 140（29） | 55 | 29 | 6（3） |
| 审计师（外部审计员） | 63（13） | 63（13） | - | - | 5（3） |
*1：所示金额四舍五入至最接近的百万日元。
*2：上述报酬等金额包括截至2024年6月27日召开的第115次股东大会结束时因任期届满退任的1名监事。
董事会有效性评估
我公司自2018年起一直对董事会进行有效性评估，以提高董事会的有效性。我们对全体董事和监事会成员进行了有关董事会的构成、运作、议程等的调查，并对内容进行了分析和评价，结果认为公司董事会的有效性得到了保证。在本次评估中，与之前的评估一样，提出了许多有意义的意见，例如需要进一步加强董事会中长期管理资源配置政策、全球管理人员培养政策、管理多元化、风险管理、提名与薪酬委员会讨论内容等方面的报告和讨论。为了回应这些意见，我们将继续努力通过董事会以外的各种会议进一步扩大信息提供召开“董事会信息交流会”、“意见交流会”、“中期计划进展报告会”等会议，并努力确保投资者的意见和各委员会必要的报告得到适当提交。我们将继续考虑改进措施，以进一步提高效率。
对公司治理准则的回应
有关我们公司的企业管治状况以及我们对《企业管治守则》的回应的详细信息，请参阅下面的“企业管治报告”。
公司治理报告 (0 字节)内部控制系统
本集团以《内部控制基本方针》为基础，制定了《内部控制规定》，成立了内部控制推进部，制定了推进制度，开展了以下有组织、持续、全员参与的活动。
① 根据公司法规定开展内部控制活动
我们建立了全球应急通信系统，以便集团内发生的风险信息能够快速传达给高层管理人员。此外，我们每年对境内外主要子公司进行风险管理状况调查，了解子公司状况并跟踪其活动。
②根据金融商品交易法进行的内部控制活动
根据《金融工具和交易法》，我们集团建立了内部控制活动，以确认编制合并财务报表的流程是适当的。随着海外销售额的增加，覆盖的海外子公司数量也随之增加。为此，我们正在准备相关材料并与海外子公司分享技术知识，以期尽快将系统引入海外子公司，并重点简化和提高评估的准确性。
③ 集团自愿内部控制活动
我们小组正在开展“TICO* 活动”，以记录每个部门的重要业务流程。该活动在集团重要管控活动中发挥着重要作用，使重要作业可视化，让我们确认每项作业的风险是否得到适当控制，客观判断是否存在不合理和浪费的情况。
*椿本内部控制操作
基本内部控制政策交叉持股
交叉持股减持的政策和思路
公司通过持有股票维持和加强与业务合作伙伴的关系，考虑业务活动的必要性以顺利推进业务，并出于对业务合作伙伴的纯粹投资以外的目的持有投资股票，这些目的被认为有助于提高公司中长期的企业价值。另一方面，为了实现“意识到资金成本和股价的管理”，我们持有的股票是根据与控股公司的交易状况，根据业务优点、业务盈利能力、股票市场价格波动带来的回报和风险、股息收入等来确定的。我们每年都会根据其他经济合理性等对个别股票进行审查，以确定继续持有相关股票是否有助于中长期企业价值的提升，并在适当的时候出售那些无法确认持有合理性的股票，从而努力减少交叉持股。
交叉持股适当性验证内容
董事会每年验证每只股票的目的适当性和经济合理性，并就持有和持有的股票数量做出决定。
交叉持股投票权的行使标准
我们在适当考虑被投资公司的管理政策和战略后，并从投票权的行使是否会导致公司和公司中长期企业价值增加的角度做出有关投票权行使的决定。
